1. Aard van de overeenkomst

1.1 Deze overeenkomst regelt de voorwaarden waaronder Opdrachtgever en Opdrachtnemer aan elkaar opdrachten zullen verstrekken tot het door een of meerdere werknemers van Opdrachtnemer doen verrichten van werkzaamheden op het gebied van consultancy of projecten.

1.2 Per project zal een afzonderlijke Overeenkomst van Opdracht worden aangegaan, waarin onder meer de in te zetten medewerker, zijn/haar functie, aard en inhoud van de te verrichten werkzaamheden zullen worden omschreven. De bepalingen van deze raamovereenkomst zijn van toepassing op zodanige tussen partijen te sluiten deelovereenkomsten en alle overige tussen partijen tot stand gekomen aanvullende overeenkomsten, tenzij partijen schriftelijk anders bepalen.

1.3 Opdrachtnemer verricht haar werkzaamheden op grond van overeenkomst van opdracht conform artikel 7:400 van het Burgerlijk Wetboek.

2. Looptijd van de raamovereenkomst

2.1 Deze raamovereenkomst treedt in werking op de dag van ondertekening daarvan door partijen en wordt aangegaan voor de duur van 3 jaar. Ieder der partijen heeft het recht deze overeenkomst op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie kalendermaanden. Deze opzegging geschiedt tegen de laatste dag waarop de op grond van deze raamovereenkomst gesloten deelovereenkomst(en) en/of aanvullende overeenkomst(en) volledig is/zijn uitgevoerd.

2.2 In de hierna omschreven gevallen bestaat voor elk der partijen het recht de raamovereenkomst en/of deelovereenkomst(en) en/of aanvullende overeenkomst(en) zonder voorafgaande ingebrekestelling, waarschuwing, of rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang op te zeggen c.q. te ontbinden:

a. indien aan de Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer surseance van betaling is verleend of faillissement is aangevraagd dan wel indien de Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer failliet is verklaard;

b. Indien een van de partijen enige op grond van deze raamovereenkomst en de daarbij behorende deelovereenkomst(en) en/of aanvullende overeenkomst(en) verplichting niet nakomt, en deze niet-nakoming van zo ernstige aard is dat van partijen voortzetting van de betreffende overeenkomst(en) in redelijkheid niet langer kan worden gevergd.

2.3 Opzegging c.q. ontbinding als bedoeld in lid 2 ontslaat partijen niet van de lopende verplichtingen uit hoofde van de betreffende overeenkomst(en).

3. Looptijd van deelovereenkomst(en)

3.1 Elke afzonderlijke opdracht wordt verstrekt voor de periode die hiervoor in de afzonderlijke deelovereenkomst(en) en de daarin vervatte specificatie van de opdracht is vermeld. De deelovereenkomst(en) eindigt/eindigen automatisch door het enkele verstrijken van de overeengekomen periode respectievelijk door het verstrijken van de periode waarvoor partijen de deelovereenkomst(en) hebben verlengd.

3.2 Indien dit is vastgelegd in de specificatie van de opdracht, kan Opdrachtgever de afzonderlijke deelovereenkomst verlengen met de in de deelovereenkomst aangegeven verlengingsperiode, mits Opdrachtgever haar verzoek tot verlenging uiterlijk 1 (één) maand voor het verstrijken van de overeengekomen duur schriftelijk aan Opdrachtnemer in kennis heeft gebracht.

3.3 Na rechtsgeldige beëindiging van de op grond van deze raamovereenkomst besloten deelovereenkomst(en) blijven de bepalingen van deze raamovereenkomst tussen partijen gelden, zolang deze raamovereenkomst nog niet rechtsgeldig is beëindigd.

4. De in te zetten medewerker

4.1 Opdrachtnemer selecteert de in te zetten medewerker, op grond van de hem bekende hoedanigheden en kundigheden van de betreffende medewerker enerzijds en aan de hand van de door Opdrachtgever verstrekte inlichtingen betreffende de te verrichten werkzaamheden anderzijds, dit in goed overleg met Opdrachtgever.

4.2 Opdrachtgever en/of diens cliënt worden op hun verzoek in de gelegenheid gesteld om door middel van één of meer voorgesprekken te beoordelen of de door Opdrachtnemer aangewezen medewerker door hen eveneens geschikt wordt geacht. Daaraan zijn voor opdrachtgever geen kosten verbonden. Acceptatie van de in te zetten medewerker zal plaatsvinden door ondertekening van de deelovereenkomst door beide partijen, na uitdrukkelijke instemming daarmee door de Opdrachtgever.

4.3 Opdrachtgever zal door Opdrachtnemer steeds tijdig, volledig en correct worden geïnformeerd over de opleiding en werkervaring van de in te zetten medewerker. Een medewerker van Opdrachtnemer wordt eerst ter beschikking gesteld nadat partijen gezamenlijk hebben vastgesteld dat de betreffende medewerker daadwerkelijk geschikt is voor de werkzaamheden die hij/zij in het kader van het in de deelovereenkomst omschreven opdracht zal verrichten.

5. Vervanging van de medewerker

5.1 Opdrachtgever heeft het recht om – indien de door Opdrachtnemer ingezette medewerker niet voldoet aan de redelijkerwijs te stellen eisen respectievelijk niet voldoet aan de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer kenbaar gemaakte eisen – dit binnen twee weken na de aanvang van de werkzaamheden aan Opdrachtnemer kenbaar te maken. Indien na de aanvang van de werkzaamheden blijkt dat de ingezette medewerker in vorenbedoelde zin niet voldoet, kan Opdrachtgever verlangen dat Opdrachtnemer de betreffende medewerker vervangt door een andere – in overleg aan te wijzen – medewerker, tenzij dit wegens de aard van de werkzaamheden niet mogelijk is.

5.2 In geval van vervanging overeenkomstig dit artikel, dient de medewerker die ter vervanging wordt ingezet aan dezelfde eisen te voldoen als de oorspronkelijk bij de uitvoering van de opdracht ingezette medewerker. Indien en voor zover ten gevolge van de vervanging een inwerkperiode van de vervangende medewerker noodzakelijk is, zal de daarmee gepaard gaande tijd door Opdrachtnemer niet aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

5.3 Indien en zover Opdrachtnemer niet in staat is een vervangende medewerker als bedoeld in het voorgaande lid ter beschikking te stellen, heeft Opdrachtgever het recht de betreffende opdracht eenzijdig en met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder dat hieruit enig recht op schadevergoeding voor Opdrachtnemer voortvloeit.

5.4 Opdrachtgever zal tijdig van verlof, ziekte, ongeval, overlijden, ontslag of andere relevante persoonlijke aangelegenheden van de ingezette medewerker in kennis worden gesteld.

5.5 In de in lid 4 genoemde situaties geschiedt vervanging van de ingezette medewerker in onderling overleg tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.

5.6 In alle gevallen van vervanging van een ingezette medewerker zal  dit middels een nieuwe deelovereenkomst schriftelijk worden overeengekomen.

6. Uitvoering van de werkzaamheden

6.1 De werkzaamheden van de ingezette medewerker zullen in beginsel worden verricht ten kantore van de Opdrachtgever of diens cliënt, tenzij in de deelovereenkomst(en) anders is overeengekomen.

6.2 Ingeval de werkzaamheden worden verricht ten kantore van Opdrachtgever of diens cliënt zal Opdrachtgever of diens cliënt zorgen voor passende kantoorruimte en faciliteiten voor de ingezette medewerker, voor zover deze nodig zijn voor de uitvoering van de opdracht.

6.3 Medewerker is bij het uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden geheel zelfstandig. Hij/zij verricht de overeengekomen werkzaamheden naar eigen inzicht en zonder toezicht of leiding van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan wel aanwijzingen en instructies geven omtrent het resultaat van de opdracht. 

6.4 De ingezette medewerker zal zich meer in het algemeen houden aan de op de werkplek geldende veiligheidsvoorschriften, richtlijnen, huisregels, etc.

6.5 De ingezette medewerker werkt op basis van een 40-urige werkweek en zal zijn/haar werkzaamheden uitvoeren op werkdagen tussen 08:00 en 18:00, tenzij schriftelijk anders overeengekomen is.

6.6 De ingezette medewerker  zal op eerste verzoek van Opdrachtgever aan Opdrachtgever mondeling en/of schriftelijk verslag doen over de voortgang van de werkzaamheden.

7. Tarieven

7.1 Opdrachtnemer zal de vergoeding voor werkzaamheden verricht door de ingezette medewerker aan Opdrachtgever in rekening brengen overeenkomstig het hiervoor gespecificeerde tarief, zoals vastgelegd in de deelovereenkomst behorende bij elke afzonderlijke opdracht.

7.2 Het uurtarief is inclusief reiskosten voor woon-werkverkeer van de ingezette medewerker. 

7.3 Verblijfskosten van de ingezette medewerker, in opdracht van Opdrachtgever, komen voor rekening van de Opdrachtgever.

7.4 Opdrachtnemer heeft het recht het in de deelovereenkomst(en) gespecificeerde tarief te verhogen in de volgende gevallen: 

a) Indien er wijzigingen optreden in de functie of werkzaamheden van de ingezette medewerker. 

b) Indien er buiten de invloed van Opdrachtnemer wijzigingen optreden in de loonkosten als gevolg van verhogingen van o.m. belastingen, sociale verzekeringen of werknemersverzekeringen. 

c) Jaarlijks per 1 januari ingeval van salarisstijging(en) van de ingezette medewerker(s). 

7.5 Opdrachtgever zal tijdig doch minimaal 1 maand van tevoren schriftelijk van tariefsverhogingen overeenkomstig dit lid in kennis worden gesteld.

7.6 De prijzen als aangegeven in de deelovereenkomst en alle andere door Opdrachtgever verschuldigde bedragen zijn exclusief BTW en eventuele overige terzake verschuldigde overheidsheffingen.

8. Urenverantwoording en betaling

8.1 De door Opdrachtnemer ingezette medewerker zal alle door haar/hem gewerkte uren verantwoorden op het door Opdrachtnemer en/of Opdrachtgever aangeleverde urenverantwoordingsformulier. Dit formulier dient in beginsel maandelijks 1 (één) werkdag na het verstrijken van een kalendermaand door de Opdrachtgever voor akkoord ondertekend te worden en per email dan wel post aan Opdrachtnemer verzonden te worden.

8.2 Door Opdrachtnemer zal niets in rekening worden gebracht voor de tijd gedurende welke de ingezette medewerker pauze(s) dan wel verlof heeft genoten.

8.3 Opdrachtnemer zal maandelijks factureren en daarbij een betalingstermijn hanteren van 30 dagen, gerekend vanaf de op de factuur vermelde datum, tenzij in de deelovereenkomst anders is overeengekomen. Facturatie geschiedt op basis van akkoord bevonden urenstaten, waarvan kopieën bij de factuur zullen worden gevoegd.

9. Aansprakelijkheid

9.1 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor materiële- en letselschade aan derden veroorzaakt door de ingezette medewerker bij uitoefening van de overeengekomen werkzaamheden op grond van de afzonderlijk verstrekte opdracht.

9.2 Een partij die toerekenbaar tekortkomt in de nakoming van enige verplichting op grond van deze raamovereenkomst en/of daaruit voortvloeiende deelovereenkomst(en) en/of aanvullende overeenkomsten, dan wel jegens de andere partij onrechtmatig handelt, is aansprakelijk voor de ten gevolge daarvan door de wederpartij geleden directe schade en zal deze schade aan die partij vergoeden.

9.3 De aansprakelijkheid van partijen is beperkt tot het bedrag van de door Opdrachtnemer geleverde dienst. Partijen zorgen ervoor adequaat verzekerd te zijn tegen deze aansprakelijkheid.

9.4 Niettegenstaande het bepaalde in dit artikel zal Opdrachtnemer niet aansprakelijk zijn voor indirecte of gevolgschade door Opdrachtgever geleden ten gevolge van of in verband met de uitvoering van deze overeenkomst.

10. Geheimhouding

10.1 Partijen zijn verplicht strikte geheimhouding in acht te nemen omtrent alle vertrouwelijke informatie van de andere partij, waarmee partijen of personen, waarvan zij zich voor de uitoefening van de overeenkomst bedienen c.q. in aanraking komen. Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan alle materialen (waaronder apparatuur, programmatuur en gegevensbestanden), documenten, ideeën, gegevens of andere informatie die in relatie staat tot zowel Opdrachtgevers als Opdrachtnemer’s (inclusief haar klanten) onderzoek, ontwikkeling, bedrijfsgeheimen of bedrijfsinformatie, dan wel informatie die is aangemerkt als vertrouwelijk. Vertrouwelijke informatie van de andere partij omvat niet de informatie die al bekend was bij de andere partij voor het sluiten van deze overeenkomst of informatie die algemeen bekend is.

10.2 Partijen en/of diens werknemers zullen geheimhoudings-verklaringen ondertekenen indien zulks naar de mening van de andere partij (of haar klanten) noodzakelijk is. Partijen zijn verplicht geheimhoudingsverklaringen ter zake te ondertekenen.

10.3 De in dit artikel omschreven verplichtingen zullen van kracht blijven zolang en voor zover de vertrouwelijke informatie niet: 

a. rechtmatig openbaar bekend is geworden buiten toedoen van Opdrachtnemer 

b. aan Opdrachtnemer ter beschikking is gesteld door een derde die in het rechtmatig bezit is van die informatie en jegens Opdrachtgever geen verplichting tot geheimhouding heeft.

11. Intellectuele eigendomsrechten

11.1 Alle documenten en meer in het algemeen alle informatiedragers waarvan de inhoud het resultaat is van de werkzaamheden van de medewerker in het kader van een deelovereenkomst, zijn eigendom van de Opdrachtgever.

11.2 Opdrachtgever is auteursrechthebbende op alle werken die de ingezette medewerker naar het ontwerp van Opdrachtgever en/of haar Opdrachtgever(s) c.q. klant(en) en in opdracht van Opdrachtgever en/of bedoelde derden tot stand heeft gebracht. In deze gevallen zijn Opdrachtnemer en de ingezette medewerker verplicht tot het verlenen van hun medewerking aan het vestigen van deze en andere intellectuele eigendomsrechten in naam van Opdrachtgever.

12. Concurrentiebeding

12.1 Tijdens de looptijd van deze raamovereenkomst en de daaruit voortvloeiende deelovereenkomst(en) en/of aanvullende overeenkomst(en) alsmede gedurende een periode van 1 (één) jaar na beëindiging daarvan, is het partijen niet toegestaan medewerker(s) van de andere partij in dienst te nemen of anderszins voor hem werkzaam te laten zijn, indien en voor zover deze medewerker(s) rechtstreeks betrokken was/waren bij de uitvoering van de opdracht(en).

12.2 Indien door een partij in deze overeenkomst in strijd wordt gehandeld met de in lid 1 van dit artikel omschreven verplichtingen c.q. verboden, dan is deze partij gehouden de schade die de andere partij hierdoor zal lijden te vergoeden onverminderd het recht van de andere partij om deze raamovereenkomst (uitsluitend of mede) op grond van die overtreding c.q. niet-nakoming te beëindigen. Deze vergoeding wordt gelijkgesteld aan het bruto jaarsalaris van de betreffende persoon op het moment dat een dienstbetrekking wordt aangeboden.

13. Overmacht

13.1 Elk der partijen is bevoegd de nakoming van enige verplichting op grond van deze raamovereenkomst en/of daaruit voortvloeiende deelovereenkomst(en) en/of aanvullende overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk op te schorten, indien en zolang zij ten gevolge van handelingen die buiten haar macht zijn gelegen en die naar verkeersopvatting voor haar risico komen, die verplichting niet kan nakomen.

13.2 De opschorting als bedoeld in het voorgaande lid geschiedt voor de duur van de overmacht situatie.

13.3 De partij die zich op overmacht beroept is jegens de andere partij niet gehouden tot vergoeding van de in dat kader door de andere partij geleden schade.

13.4 Een beroep op overmacht geschiedt onverwijld na het ontstaan van de overmacht situatie en dient schriftelijk en gemotiveerd aan de ander partij ter kennis te worden gebracht.

14. Overige verplichtingen

14.1 Opdrachtnemer draagt zorg voor een correcte afdracht van loonbelasting en premies sociale verzekeringen ter zake van de in de deelovereenkomst(en) vermelde ingezette medewerkers.

14.2 Opdrachtnemer zal verantwoordelijk zijn voor het verkrijgen van alle noodzakelijke vergunningen, inschrijvingen en goedkeuringen die nodig of wenselijk zijn voor de goede nakoming door Opdrachtnemer van haar verplichtingen volgens deze overeenkomst.

14.3 Op alle berichten en mededelingen met betrekking tot deze overeenkomst, dient het op de eerste pagina van deze overeenkomst vermelde overeenkomstnummer te worden vermeld. Berichten en mededelingen bestemd voor de andere partij dienen te worden verzonden naar het in de overeenkomst vermelde adres of een ander adres door de wederpartij bekend gemaakt. Een mededeling wordt persoonlijk overhandigd, per email of aangetekend schrijven en mag geacht worden te zijn aangekomen bij overhandiging, drie werkdagen na verzending per post – indien verzending binnen Nederland plaatsvindt – en acht werkdagen in overige gevallen. Een email wordt geacht te zijn aangekomen na (elektronische) bevestiging.

14.4 Partijen zijn niet bevoegd zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van de wederpartij de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst over te dragen.

14.5 Het nalaten van partijen om op enig moment enige bepaling uit deze overeenkomst af te dwingen, tast in generlei opzicht haar rechten aan om alsnog volledige nakoming van de andere partij te eisen. Het zich neerleggen door de ene partij bij een schending door de andere partij van een van haar verplichtingen, impliceert niet het doen van afstand van de uit die verplichting voortvloeiende rechten.

14.6 Wijzigingen van of aanvullingen op deze overeenkomst zijn slechts geldig voor zover schriftelijk overeengekomen.

14.7 Partijen verklaren deze overeenkomst te hebben gelezen en begrepen en verklaren door ondertekening dat het de gehele overeenkomst en de exclusieve regeling van de rechtsbetrekkingen tussen partijen vastlegt. Deze overeenkomst vervangt alle eerdere afspraken, offertes, voorstellen en activiteiten tussen partijen met betrekking tot het onderwerp van deze overeenkomst en betreft de volledige verzameling afspraken tussen partijen. Afspraken gemaakt in de individuele Overeenkomst van Opdracht gaan boven die van de  raamovereenkomst.

14.8 Indien een of meer bepalingen van deze overeenkomst nietig of niet-afdwingbaar zijn blijven de overige bepalingen van de overeenkomst van kracht. De strekking en intentie van de overeenkomst blijft in een dergelijk geval zoveel mogelijk gehandhaafd.

14.9 Indien zich omstandigheden voordoen die ten tijde van het sluiten van de overeenkomst niet voorzienbaar waren en nakoming van de overeenkomst substantieel beïnvloeden, zullen partijen in gezamenlijk overleg en naar redelijkheid en billijkheid een oplossing vinden die recht doet aan de belangen van beider partijen in het kader van deze overeenkomst.

14.10 Ondertekening van de overeenkomst dient te geschieden door ter zake rechtsgeldig bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen.

14.11 Voor het aangaan van rechten en verplichtingen blijven uitsluitend de ondertekenaars van deze overeenkomst dan wel hun rechtsopvolgers bevoegd.

14.12 Deze overeenkomst wordt beheerst door het Nederlands Recht. Ieder geschil naar aanleiding van de interpretatie of de uitvoering ervan zal behoren tot de competentie van de bevoegde Nederlandse rechter, daaronder begrepen de President van de Rechtbank, rechtdoende in Kort Geding.